Wissenswertes

Kapitalerhöhung per Sacheinlage bei der UK PLC

Anders als beispielsweise in Deutschland und der Schweiz ist kein umfangreiches Wertgutachten erforderlich, um eine Kapitalerhöhung per Sacheinlage bei der UK PLC durchzuführen. Beliebt hier ist vor allem der Anteilstausch.

Bitte beachten: Das bei der Gründung der UK PLC definierte Stammkapital der Gesellschaft (minimal £50.000), welches zu mindestens 25% durch die Gründer einbezahlt werden muss, ist immer in bar zu entrichten. Hier ist keine Sacheinlage möglich. Erst bei Kapitalerhöhungen nach der Gründung kann auf Sacheinlagen zurückgegriffen werden.

Die Durchführungen von Kapitalerhöhungen per Sacheinlage in der UK PKC gehört für das Team unserer Kanzlei zum Standard-Repertoire und ist bei vielen Mandaten ein wichtiger Schritt auf dem Weg zur Kapitaleinwerbung.

Denn bei den meisten Kapitalmarktvorhaben wird die UK PLC zunächst als “leere Hülle” gegründet, die noch kein Vermögen und somit keinen Wert bzw einen geringen hat. Abgesehen von SPACs wollen Investoren nicht in leere Hüllen investieren.

Daher wird die UK PLC vor der Einwerbung von Kapital per Börsengang oder Private Placements wertvoll gemacht, in dem die Gründer Vermögenswerte in die UK PLC einbringen. Dies geschieht im Rahmen einer Kapitalerhöhung: Im Tausch für die Vermögenswerte erhalten die Gründer dann gleichwertige Aktien der PLC.

Beispiel: Otto gründet eine UK PLC mit 60.000 Stammkapital. Dann überschreibt er eine Immobilie an seine UK PLC. Die Immobilie ist 500.000 Euro wert. Die UK PLC führt eine Kapitalerhöhung durch. Otto erhält weitere Anteile der UK PLC im Wert von 500.000 Euro. Die UK PLC ist nun 560.000 Euro wert.

Bewertung durch unabhängige Dritte

Im Vorfeld der Kapitalerhöhung per Sacheinlage, z. B. Real Estate wie Immobilien (Immobilien Kapitaleinwerbung), müssen Sie eine unabhängige Bewertung des Vermögensgegenstandes vorlegen. Diese kann durch Ihren Wirtschaftsprüfer, Gutachter oder eine andere qualifizierte Stelle durchgeführt und in einem Wertgutachten mit den entsprechenden Informationen zusammengefasst werden.

Anders als in Ländern wie Deutschland und der Schweiz, wo Form und Inhalt des Wertgutachtens durch den Gesetzgeber genau geregelt sind, ist man im UK viel freier. Dies ist ein besonderer Vorteil, wenn als Vermögenswert Gesellschaftsanteile in die UK PLC eingebracht werden sollen. Hier ist beispielsweise aus UK-Sicht absolut zulässig, dass als Bewertungsmethode der einzubringende Anteil nach amerikanischen Vorbild eine DCF-Bewertung vorgelegt werden kann, welche bei Unternehmen mit kurzfristig absehbarem positiven Cashflow zu vorteilhaften Bewertungen führen kann.

Beispiel: Das Unternehmen, für das Sie Kapital einwerben und daher in Ihre frisch gegründete UK PLC einbringen wollen, erwirtschaftet heute eine EBITDA von 300.000 Euro. Es wird mit einem starken Wachstum in den nächsten 5 Jahren gerechnet. Gemäß DCF-Bewertung ist das Unternehmen daher 8 Millionen Euro wert. Sie bringen nun die Anteile des Unternehmens im Rahmen einer Kapitalerhöhung per Sacheinlage in die bis dahin fast leere UK PLC ein. Die UK PLC ist anschließend 8 Millionen Euro wert. Das ist die Bewertungsbasis, auf der Sie nun Anteile an Investoren verkaufen. Will also jemand 10% Anteile an der UK PLC erwerben, kosten diese 800.000 Euro.

DCF und andere Bewertungsmethoden

Wie gesagt – am besten lassen Sie Ihren Wirtschaftsprüfer die Bewertung der Sacheinlage durchführen. Sollten Sie Unternehmensanteile in die UK PLC einbringen wollen und an einem DCF-Wertgutachten interessiert sein, arbeiten wir mit einem spezialisierten Anbieter in den USA zusammen, der ein solches für Sie anfertigen kann. Aber nochmals: DCF eignet sich nur für Unternehmen, wo der Cashflow schon heute positiv ist oder in den nächsten zwei Jahren positiv sein wird.

Nach Vorlage eines entsprechenden Wertgutachtens ist unsere Kanzlei in der Lage, die Kapitalerhöhung per Sacheinlage für Sie vorzubereiten und beim britischen Register zur Genehmigung einzureichen. Beachten Sie, dass das vorgelegte Wertgutachten im Online-Handelsregister veröffentlicht wird und durch jedermann eingesehen werden kann.

WICHTIG: Bitte klären Sie mit Ihrem Steuerberater, welche steuerlichen Konsequenzen ein möglicher Anteilstausch mit der UK PLC hat. So ist beispielsweise für in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtige ein steuerneutraler qualifizierter Anteilstausch nach Brexit nicht mehr möglich. Hier gibt es Lösungen, wie z.B. die Verwendung einer EU-Holding, welche die Anteile an die PLC überträgt. Aber wie gesagt: Lassen Sie sich unbedingt beraten.

 

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