Wissenswertes

Das britische Transparenzregister (People with Significant Control Register)

Wie auch in vielen anderen Staaten, darunter in allen EU-Staaten gibt es auch in UK ein Transparenzregister, in welchem die wirtschaftlich Berechtigten Ihrer UK PLC zu erfassen, wenn diese mehr als 25% der Gesellschaft kontrollieren. Die einschlägigen Regelungen sind ähnlich wie in anderen Staaten und sollten daher kaum überraschen. Auf dieser Seite fassen wir die wichtigsten Details zum UK Transparenzregister für Sie zusammen. Im Rahmen der laufenden Betreuung Ihrer UK PLC kümmert sich unsere Kanzlei um die Führung des PSC-Registers Ihrer PLC, d.h konkret sollten Sie mit dem Thema eigentlich nie in Berührung kommen. Trotzdem ist es wichtig, die gesetzlichen Rahmenbedingungen zu kennen, in denen Ihre UK PLC operiert.

Hintergrund zum UK PSC-Register

 

Schon in 2016 und damit als einer der ersten Industrieländer führte der UK ein Transparenzregister ein, in welchem natürliche und juristische Personen erfasst werden, die erheblichen Einfluss auf Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften ausüben. Diese Personen werden im Englischen “People with Significant Control” oder kurz “PSCs” genannt. Das Transparenzregister heisst daher “PSC Register”.

Das PSC Register ist technologisch beim Handelsregister Großbritannien Companies House integriert und für jedermann kostenfrei und die Information z.B. zu einer Ltd ohne eine spezielle Benutzerregistrierung öffentlich einsehbar. Dafür rufen Sie einfach den Eintrag für eine Gesellschaft im Companies House auf und können dann die PSC Einträge unter dem Tab “People” einsehen.

Google hat das PSC-Register wir auch den Rest der britischen Handelsregister-Datenbank vollständig indiziert, d.h. wer in Google nach einem Namen sucht wird oftmals an vorderster Stelle Einträge aus dem Transparenzregister finden, wenn der gesuchte Name darin enthalten ist.

Im Jahr 2019 kam die britische Regierung nach einer Überprüfung nach der Einführung zu dem Schluss, dass die Ziele der PSC-Vorschriften erfüllt werden (oder im Begriff sind, erfüllt zu werden) und dass die Kosten für die Unternehmen verhältnismäßig waren und den ursprünglichen Schätzungen entsprachen. 

Die Verordnungen können jedoch in der Praxis schwierig anzuwenden sein, und die Überprüfung hat gezeigt, dass es Bedenken hinsichtlich der Zuverlässigkeit der Informationen im PSC-Register gibt. Die Regierung hat erklärt, dass sie dies im Rahmen der umfassenderen Überprüfung der Unternehmenstransparenz und der Registerreform in Erwägung zieht und anspricht. 

In der Zwischenzeit könnte sich die Verlässlichkeit aufgrund der neuen Fünften EU Geldwäscherichtlinie (die am 10. Januar 2020 in Kraft trat) verbessern, die bestimmte 'verpflichtete Unternehmen' dazu verpflichtet, dem Companies House alle Diskrepanzen zwischen den Informationen, die sie über einen wirtschaftlichen Eigentümer besitzen, und den Informationen im Register der Personen mit signifikanter Kontrolle zu melden.

Diese Meldepflicht gilt bei der Aufnahme neuer Geschäftsbeziehungen und erstreckt sich auf Banken, Kreditauskunfteien, Finanzinstitute, Immobilienmakler und Wirtschaftsprüfer (unter anderem). Es sind also nicht mehr nur die britischen Unternehmen selbst (und ihre PSCs), die verstehen müssen, wie die Vorschriften für sie gelten; auch die Verpflichteten müssen wissen, wie die PSC-Regelung funktioniert.

Erfahren Sie hier mehr zum Thema: Mit einer UK PLC erfolgreich an die Börse gehen und Unterschiede zwischen UK PLC & UK Limited.

Was ist ein PSC-Register?

 

  • Die meisten britischen Kapitalgesellschaften (inklusive UK PLCs) und LLPs sind verpflichtet, ein Register der Personen zu führen, die sie in erheblichem Maße kontrollieren.

  • Diese Unternehmen sind auch verpflichtet, diese Informationen öffentlich zur Verfügung zu stellen und zu aktualisieren, indem sie sie innerhalb von 14 Tagen nach jeder Änderung oder Ergänzung des PSC-Registers beim Companies House einreichen.

  • Mindestens einmal im Jahr muss das Unternehmen im Rahmen seiner Bestätigungserklärung bestätigen, dass die im öffentlichen Register enthaltenen PSC-Informationen korrekt und aktuell sind.

Wer muss ein PSC-Register führen?

 

  • Alle im Vereinigten Königreich eingetragenen Unternehmen und LLPs müssen ein PSC-Register führen, es sei denn, sie sind davon befreit.

  • Ausgenommen sind Unternehmen die gleichwertigen Offenlegungspflichten auf anderem Wege unterliegen, d.h. börsengelistete Unternehmen, deren stimmberechtigte Aktien zum Handel an einem geregelten Markt im Vereinigten Königreich oder im EWR oder an anderen spezifizierten Märkten zugelassen sind.

  • Seit dem 24. Juli 2017 müssen auch Unternehmen mit Aktien, die an britischen Sekundärmärkten (wie dem Alternative Investment Market und Aquis) notiert sind, die zuvor von der Pflicht zur Erstellung eines PSC-Registers befreit waren, ein PSC-Register führen und die Anforderungen des PSC-Registers erfüllen.

  • Ausländische Unternehmen mit britischen Niederlassungen müssen kein PSC-Register führen, haben aber möglicherweise ähnliche Transparenzvorschriften in ihrer jeweiligen Rechtsordnung.  Die EU hat insbesondere mit der Vierten Geldwäscherichtlinie ähnliche Maßnahmen eingeführt, die die Mitgliedstaaten bis zum 26. Juni 2017 umgesetzt haben müssen. 

PSCs & RLEs identifizieren

 

Britische Unternehmen sind verpflichtet, PSCs (die per Definition natürliche Personen sind) oder alternativ relevante juristische Personen (“Relevant Legal Entities” bzw. “RLEs”) zu identifizieren und an das PSC-Register zu melden.

Identifizierung von PSCs

Eine natürliche Person ist ein PSC eines Unternehmens, wenn sie eine oder mehrere der folgenden Bedingungen in Bezug auf das Unternehmen erfüllt:

  • Bedingung 1 - hält direkt oder indirekt mehr als 25% (im Nennwert) des Aktienkapitals des Unternehmens.

  • Bedingung 2 - hält direkt oder indirekt mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft.

  • Bedingung 3 - besitzt direkt oder indirekt das Recht, die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu ernennen oder abzuberufen.

  • Bedingung 4 - hat das Recht, einen wesentlichen Einfluss auf das Unternehmen auszuüben oder übt diesen tatsächlich aus.

  • Bedingung 5 - hat das Recht, einen wesentlichen Einfluss auf die Aktivitäten eines Trusts oder einer Firma (die keine juristische Person ist) auszuüben oder übt diesen/diese tatsächlich aus, der/die selbst eine der Bedingungen 1 bis 4 in Bezug auf das Unternehmen erfüllen würde, wenn er/sie eine Einzelperson wäre.

Identifizierung von RLEs

RLEs sind Unternehmen (ob im Vereinigten Königreich oder international), die:

  • PSCs wären, wenn sie natürliche Personen wären (d.h. eine oder mehrere der Bedingungen 1 bis 5 erfüllen); und

  • ihren eigenen Offenlegungspflichten unterliegen, da sie entweder selbst ein PSC-Register führen müssen oder ihre Aktien im Vereinigten Königreich, im EWR oder an bestimmten börsennotierten Märkten notiert haben - siehe Tabelle auf Seite 3.

  • Dementsprechend sind alle britischen Unternehmen mit einer Beteiligung von 25 % oder mehr an einem anderen britischen Unternehmen ein RLE in Bezug auf dieses Unternehmen, während ausländische Unternehmen nur dann RLEs sind, wenn sie über börsennotierte Aktien im Vereinigten Königreich, im EWR oder an bestimmten Märkten verfügen.

  • LLPs können RLEs sein, Kommanditgesellschaften jedoch nicht (Unternehmen, die Komplementäre von Kommanditgesellschaften sind, können dies jedoch sein).

Ausfüllen des Registers

 

  • Um eine eintragungsfähige PSC oder RLE zu identifizieren, beginnen Sie mit dem britischen Unternehmen, dessen PSC-Register Sie untersuchen, und ermitteln Sie alle Personen oder Unternehmen, die zu 25 % oder mehr an dem britischen Unternehmen beteiligt sind:

  • Wenn es sich dabei um ein britisches Unternehmen handelt, tragen Sie dies als Ihre RLE ein. Weiter entfernte Beteiligungen an dieser RLE sind nicht eintragungsfähig. Beachten Sie, dass es mehr als eine RLE geben kann und jede mehr als eine Bedingung erfüllen kann.

  • Wenn es sich um ein ausländisches Unternehmen handelt, ist es an einem der angegebenen Märkte notiert? Wenn ja, kann es als RLE registriert werden und weiter entferntes Eigentum an dieser RLE ist nicht eintragungsfähig. Ist dies nicht der Fall, handelt es sich nicht um eine RLE und Sie müssen die Kette fortsetzen und fragen, ob ein anderes Unternehmen eine "Mehrheitsbeteiligung" an dem ausländischen Unternehmen hält - dies kann auch ein Unternehmen oder eine natürliche Person sein, die das Unternehmen tatsächlich kontrolliert, selbst wenn sie nicht persönlich die Mehrheit der Anteile hält.

  • Fahren Sie fort, bis Sie eine Einzelperson oder eine RLE mit einer "Mehrheitsbeteiligung" erreichen, falls vorhanden.

  • Ein Unternehmen kann mehr als eine RLE oder PSC haben und jeder Aktionär, der eine oder mehrere der Bedingungen erfüllt, muss vermerkt werden. Wenn ein Unternehmen eine der Bedingungen 1-3 erfüllt, ist es nicht notwendig, zu vermerken, dass dieses Unternehmen auch die Bedingung 4 oder 5 erfüllt.

Sonderfälle

 

Trusts

  • Ein Treuhänder eines Trusts ist in der Regel eine PSC, wenn dieser Trust direkt oder indirekt die erforderliche Beteiligung/den erforderlichen Grad an Kontrolle an einem Unternehmen hält. 

  • Neben dem Treuhänder kann auch ein Begünstigter eine PSC sein, wenn dieser Begünstigte tatsächlich einen erheblichen Einfluss oder die Kontrolle über den Trust ausübt (Bedingung 5).

  • Wenn ein Treuhänder lediglich ein Nominee ist, ist nur der Begünstigte eine eintragungsfähige PSC. 

Kommanditgesellschaften (LPs)

  • Kommanditgesellschaften, die keine eigene Rechtspersönlichkeit haben (wie z.B. eine englische Kommanditgesellschaft), können keine RLE sein.

  • Daher sind nur schottische LPs, die eine eigenständige Rechtspersönlichkeit haben, zur Führung eines PSC-Registers verpflichtet. Nicht aber englische LPs.

  • Ein General Partner (GP) einer Kommanditgesellschaft erfüllt normalerweise eine der Bedingungen 1-5. Wenn der Komplementär eine natürliche Person oder eine RLE ist, ist er daher eintragungsfähig.

  • Ein Prinzipal einer GP-Gesellschaft, die selbst keine RLE ist (z.B. weil es sich um ein nicht börsennotiertes ausländisches Unternehmen handelt), kann eine PSC sein, wenn er oder sie die Mehrheit der GP-Anteile besitzt oder kontrolliert oder das Recht hat, einen beherrschenden Einfluss auf die GP auszuüben.

  • Kommanditisten (= Limited Partners) sind in der Regel keine PSCs.

Firmengruppen & Verschachtelungen

Wenn das britische Unternehmen Teil einer Unternehmensgruppe ist, sollte nur die erste RLE in einer bestimmten Kontrollkette, die direkt oder indirekt eine der Bedingungen 1-5 erfüllt, in das PSC-Register eingetragen werden. 

Wenn ein britisches Unternehmen nach angemessener Prüfung und Untersuchung beschließt, dass es keine registrierungspflichtigen PSCs oder RLEs hat, dann ist es zulässig, dies im PSC-Register zu vermerken - aber das Unternehmen sollte dennoch ein Register führen und dieses aktualisieren, wenn sich die Umstände ändern.  Das PSC-Register sollte niemals leer sein.

Wenn ein Unternehmen noch feststellt, ob es registrierungspflichtige PSCs oder RLEs gibt, die in das Register aufgenommen werden sollen, muss es dies im Register unter Verwendung der gesetzlich vorgeschriebenen Formulierungen vermerken.

Was bedeutet "maßgeblicher Einfluss oder Kontrolle"?

 

  • Einer der Bereiche, der Mandanten Sorgen bereiten könnte, ist die Definition von 'erheblichem Einfluss oder Kontrolle' in den Bedingungen 4 und 5.

  • Die gute Nachricht ist, dass es einige 'ausgenommene Funktionen' gibt, die für sich genommen keinen maßgeblichen Einfluss oder Kontrolle bedeuten, z.B. Geschäftsführer, die in einer Art und Weise handeln, die mit den gewöhnlichen Pflichten eines Geschäftsführers übereinstimmt.

  • Für eine vollständige Analyse sollten Sie die gesetzlichen Leitlinien konsultieren.

  • Der Leitfaden nennt Beispiele dafür, was ein Recht zur Ausübung eines maßgeblichen Einflusses oder einer Kontrolle darstellen könnte, wenn eine Person:

    • absolute Entscheidungsrechte über Entscheidungen hat, die den Geschäftsbetrieb des Unternehmens betreffen (z.B. die Verabschiedung oder Änderung des Geschäftsplans des Unternehmens oder die Aufnahme zusätzlicher Kredite bei Kreditgebern); oder

    • ein absolutes Vetorecht bei der Ernennung der Mehrheit der Geschäftsführer.

Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die PSC-Anforderungen

 

  • Wird die PSC-Regelung nicht eingehalten, können sowohl das Unternehmen als auch seine leitenden Angestellten (Geschäftsführer und ggf. Sekretariat) eine Straftat begehen, die mit Geld- und Haftstrafen geahndet werden kann. In England und Wales sind die Geldstrafen unbegrenzt und die Haftstrafen können bis zu 24 Monate betragen.

  • In bestimmten Situationen kann es vorkommen, dass ein Unternehmen nicht über genügend Informationen verfügt, um seine PSCs oder RLEs zu identifizieren, und die Unternehmen können gegebenenfalls Auskunftsersuchen versenden. Personen, die solchen Aufforderungen nicht nachkommen, können eine Straftat begehen und müssen mit weiteren Maßnahmen rechnen, wenn sie der Aufforderung nicht nachkommen (z.B. können sie keine Stimmrechte ausüben oder Aktien des Unternehmens übertragen).

  • Einzelne PSCs sind außerdem verpflichtet, Unternehmen über ihren Status zu informieren.

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